審計委員會

AES審計委員會由4名獨立董事組成，本委員會之運作以下列事項之監督為主要目的：

  • 公司財務報表之允當表達
  • 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效
  • 公司內部控制之有效實施
  • 公司遵循相關法令及規則
  • 公司存在或潛在風險之管控

本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。於 112 年舉行了 4 次會議，審議的事項如下, 且經審計委員會照案通過。

  • 年度營業報告書、財務報表案及盈餘分配案
  • 年度內部控制制度聲明書
  • 衍生性商品交易
  • 投資案
  • 捐贈案
  • 簽證會計師獨立性及適任性之評估案
  • 轉投資公司之授信額度簽發支持信

獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形及會計師獨立性評估

獨立董事與內部稽核主管溝通情形良好，112年度主要溝通事項摘要如下：

審計委員會 溝通事項 溝通結果
112年3月14日 1.111年10月至112年1月稽核工作報告。
2.111年度內部控制自行評估作業辦理完竣案(內部控制制度聲明書)。		 1.洽悉。無其他建議。
2.本案經主席徵詢全體出席委員無異議通過，續呈報董事會決議通過。
112年5月9日 112年2月至3月稽核工作報告。 洽悉。無其他建議。
112年8月10日 112年4月至6月稽核工作報告。 洽悉。無其他建議。
112年11月13日 1.112年7月至9月稽核工作報告。
2.113年度稽核計畫案。		 1.洽悉。無其他建議。
2.本案經主席徵詢全體出席委員無異議通過，續呈報董事會決議通過。

獨立董事與簽證會計師溝通情形良好，獨立董事無其他建議。112年度主要溝通 事項摘要如下：

審計委員會 溝通事項 溝通結果
112年3月14日 1.111年度合併財務報表報告
2.111年度第四季度會計師之關鍵查核事項報告及法令更新之影響		 1.本案經主席徵詢全體出席委員無異議通過，續呈報董事會決議通過。
2.洽悉。無其他建議。
112年5月9日 1.112年第一季合併財務報表報告核閱結果。
2.112年度第一季度法令更新之影響		 1.本案經主席徵詢全體出席委員無異議通過，續呈報董事會決議通過。
2.洽悉。無其他建議。
112年8月10日 1.112年上半年度合併財務報表報告
2.112年上半年度度會計師之關鍵查核事項報告及法令更新之影響		 1.本案經主席徵詢全體出席委員無異議通過，續呈報董事會決議通過。
2.洽悉。無其他建議。
112年11月13日 1.111年第三季合併財務報表報告核閱結果。
2.111年度第三季度法令更新之影響		 1.本案經主席徵詢全體出席委員無異議通過，續呈報董事會決議通過。
2.洽悉。無其他建議。

評估簽證會計師獨立性：

AES審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」外，並依下表之標準進行評估。經確認會計師與AES除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求後，最近一年度評估結果業經112年11月13日審計委員會討論通過後，並提報112年11月13日董事會決議通過對會計師之獨立性評估。

項次 評 估 項 目 是 否
1. 是否未曾有會計師法第47條以下各款之情事
現受委託人或受查人之聘僱擔任經常工作，支領固定薪給或擔任董事、監察人。
曾任委託人或受查人之董事、監察人、經理人或對簽證案件有重大影響之職員，而離職未滿二年。
與委託人或受查人之負責人或經理人有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係。
本人或其配偶、未成年子女與委託人或受查人有投資或分享財務利益之關係。
本人或其配偶、未成年子女與委託人或受查人有資金借貸。但委託人為金融機構且為正常往來者，不在此限。
執行管理諮詢或其他非簽證業務而足以影響獨立性。
不符業務事件主管機關對會計師輪調、代他人處理會計事務或其他足以影響獨立性之規範。		 v  
2. 截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。 v  
3. 與委託人無重大財務利害關係。 v  
4. 避免與委託人有任何不適當關係。 v  
5. 會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。 v  
6. 執業前二年內服務機構之財務報表，不得查核簽證。 v  
7. 會計師名義不得為他人使用。 v  
8. 未握有本公司及關係企業之股份。 v  
9. 未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。 v  
10. 未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。 v  
11. 未兼任本公司或關係企業之經常工作，支領固定薪酬。 v  
12. 未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。 v  
13. 未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。 v  
14. 與本公司管理階層人員無配偶或二親等以內之親屬關係。 v  
15. 未收取任何與業務有關之佣金。 v  
16. 截至目前為止，未受有處分或損及獨立原則之情事。 v  

薪酬委員會

薪酬委員會運作情形資訊

AES之薪資報酬委員會委員共計三人

第一屆委員任期：109年3月20日至112年3月19日，112年度第一屆薪資報酬委員會開會1次，出席情形如下

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%)
召集人 林宗燕 1 0 100%
委員 楊政憲 1 0 100%
委員 邱冠勳 1 0 100%

第二屆委員任期(於112/5/30改選)：112年5月30日至115年5月29日，112年度第二屆薪資報酬委員會開會1次，出席情形如下

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%)
召集人 薛彬彬 1 0 100%
委員 楊政憲 1 0 100%
委員 高誌廷 1 0 100%


薪酬委員會職責

本委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

  • 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構
  • 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬
  • 薪資報酬委員會開會資訊
薪資報酬委員會 議案內容及後續處理 決議結果 公司對薪資報酬委員會意見之處理
112.03.14 1. 111年度員工酬勞及董事酬勞分配案。 委員會全體成員同意通過。 提董事會由全體出席董事同意通過。
112.08.10 1.審查本公司111年度董事酬勞分配案。
2.審查本公司112年經理人之薪資報酬之政策及標準案。		 委員會全體成員同意通過。 提董事會由全體出席董事同意通過。

其他應記載事項：

董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。

功能性委員會成員

職稱/姓名 審計委員會 薪酬委員會 備註
獨立董事薛彬彬 V(召集人) V(召集人)  
獨立董事楊政憲 V V  
獨立董事莊世昌     113/3/4
辭任
獨立董事高誌廷 V V  

董事會

職稱 姓名 經歷
董事 宋福祥 台北工專工業工程科
安培電子(股)公司經理
虹志電腦(股)公司處長
遠東金士頓科技(股)公司處長
董事 宋維哲 交通大學電子物理所理學博士
連威磊晶科技股份有限公司研發工程師
LucentBell Lab 博士後研究員
聯華電子(股)公司經理
新普科技（股）公司董事長特別助理
董事 鄭敦謙 台灣大學商學系學士
美國哥倫比亞大學MBA
UMCCapital Corporation總經理
聯合管理顧問投資股份有限公司董事總經理
MorganStanley Asia Limited執行董事及台灣總經理
GoldmanSachs Asia L.L.C.執行董事　
獨立董事 薛彬彬 淡江大學財金所碩士
新普科技（股）公司獨立董事
大京管理顧問(股)公司總經理
獨立董事 楊政憲 德國法蘭克福大學法律與金融研究所法學碩士
仁頌律師事務所合夥律師
高雄第一科技大學兼任講師
太平洋流通投資(股)公司法律顧問
太平洋崇光百貨（股）公司副總經理
獨立董事 莊世昌(113/3/4辭任) 美國喬治亞理工機械工程博士
台達電子工業（股）公司事業部總經理
華城電機（股）公司事業處處長
逢甲大學機械工程系講師
獨立董事 高誌廷 國立台灣大學EMBA
普訊創業投資(股)公司協理
中加創業投資(股)公司經理

落實多元化情形

AES提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成（如：年齡、性別、國籍等）、也各自具有產業經驗與相關技能（如：航空、海運、飯店、財會、法保、資訊科技及公益事業等） ），以及營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等能力。為強化董事會職能達到公司治理理想目標，AES「公司治理守則」第 20 條明載董事會整體應具備之能力如下： 1.營業判斷能力 2.會計及財務分析能力 3.經營管理能力 4.危機處理能力 5.產業知識 6.國際市場觀 7.領導能力 8.決策能力
AES注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至四分之一 以上為目標，目前董事會成員男性占86%(6 位)，女性占14%(1 位)，未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。

多元化核心

董事姓名 基本組成 產業經驗 專業能力
國籍 性別 具有員
工身份		 年齡 獨立董事
任期年資		 電池模
組產業		 經營及決策
管理能力		 行銷及
業務推展		 財務
管理		 律師 會計師
41-50歲 51-60歲 61-70歲 71-80歲 3年以下
宋福祥 中華民國 男 V 　 　 　 V 　 V V V V 　 　
Trend Power Technology Holdings (Samoa) Co., Ltd
代表人：宋維哲		 中華民國 男 V V 　 　 　 　 V V V V 　 　
鄭敦謙 中華民國 男 　 　 V 　 　 　 　 V 　 V 　 　
薛彬彬 中華民國 女 　 　 V 　 　 V　   V V V 　 　
楊政憲 中華民國 男 　 　 V 　 　 V 　 V 　 V V 　
莊世昌(113/3/4辭任) 中華民國 男 　 　 　 V 　 V V V V V 　  
高誌廷 中華民國 男 　 V 　 　 　 V 　 V V V 　 　

董事會及功能性委員會績效評估

本公司於113年3月完成董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於113年3月8日召開董事會將評鑑結果及明年度將持續強化之方向進行提報。112年度董事會評鑑執行情形及評估結果如下: 
評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容 評估結果 建議事項
每年執行一次 112年1月1日
至12月31日		 整體董事會 董事會內部自評 包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會 組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。 優良 對運作尚無提供改善之意見
每年執行一次 112年1月1日
至12月31日		 個別董事成員 董事自評 包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。 優良 對運作尚無提供改善之意見
每年執行一次 112年1月1日
至12月31日		 薪酬委員會 董事自評 對公司營運之參與程度、薪酬委員會職責認知、薪酬委員會決策品質、薪酬委員會組成及成員選任、內部控制等。 優良 對運作尚無提供改善之意見
每年執行一次 112年1月1日
至12月31日		 審計委員會 董事自評 對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任、內部控制等。 優良 對運作尚無提供改善之意見
 

112年董事會暨功能性委員會評估結果

評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
  • 董事會之組成及職責
  • 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
V


















 

























 
本公司董事會於109年4月10日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會之績效評估。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司之了解與職責認知。
(2)對公司營運之參與程度。
(3)董事之專業及持續進修。
(4)內部控制。
薪酬委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升薪資報酬委員會決策品質
(3)薪資報酬委員會組成與結構
(4)委員之選任
審計委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升審計委員會決策品質
(3)審計委員會組成與結構
(4)委員之選任
評估由財務部負責執行，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作及審計委員會等四部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估及審計委員對委員會運作評估。
本公司於113年3月完成112年度董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於113年3月8日召開之董事會將評鑑結果提報。本年度評估結果為優良，董事會及各功能性委員會成員對運作尚無提供改善之意見。
尚無重大差異。













 

禁止內線交易規範/執行情形

AES於投資人專區\公司治理\公司規章已訂定「防範內線交易管理辦法」及「公司治理實務守則」第十條規定禁止內線交易及封閉期間說明(董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票)，並於每月內部人持股異動郵件通知時一併宣導重要條文規範及主管機關最新函令及公告。