审计委员会

AES审计委员会由4名独立董事组成，本委员会之运作以下列事项之监督为主要目的：

  • 公司财务报表之允当表达
  • 签证会计师之选（解）任及独立性与绩效
  • 公司内部控制之有效实施
  • 公司遵循相关法令及规则
  • 公司存在或潜在风险之管控

本委员会每季至少召开一次，并得视需要随时召开会议。于 112 年举行了 4 次会议，审议的事项如下, 且经审计委员会照案通过。

  • 年度营业报告书、财务报表案及盈余分配案
  • 年度内部控制制度声明书
  • 衍生性商品交易
  • 投资案
  • 捐赠案
  • 签证会计师独立性及适任性之评估案
  • 转投资公司之授信额度签发支持信

独立董事与内部稽核主管、会计师之沟通情形及会计师独立性评估

独立董事与内部稽核主管沟通情形良好，112年度主要沟通事项摘要如下：

审计委员会 沟通事项 沟通结果
112年3月14日 1.111年10月至112年1月稽核工作报告。
2.111年度内部控制自行评估作业办理完竣案(内部控制制度声明书)。		 1.洽悉。无其他建议。
2.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
112年5月9日 112年2月至3月稽核工作报告。 洽悉。无其他建议。
112年8月10日 112年4月至6月稽核工作报告。 洽悉。无其他建议。
112年11月13日 1.112年7月至9月稽核工作报告。
2.113年度稽核计划案。		 1.洽悉。无其他建议。
2.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。

独立董事与签证会计师沟通情形良好，独立董事无其他建议。111年度主要沟通 事项摘要如下：

审计委员会 沟通事项 沟通结果
112年3月14日 1.111年度合并财务报表报告
2.111年度第四季度会计师之关键查核事项报告及法令更新之影响		 1.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
2.洽悉。无其他建议。
112年5月9日 1.112年第一季合并财务报表报告核阅结果。2.112年度第一季度法令更新之影响 1.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
2.洽悉。无其他建议。
112年8月10日 1.112年上半年度合并财务报表报告
2.112年上半年度度会计师之关键查核事项报告及法令更新之影响		 1.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
2.洽悉。无其他建议。
112年11月13日 1.111年第三季合并财务报表报告核阅结果。2.111年度第三季度法令更新之影响 1.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
2.洽悉。无其他建议。

评估签证会计师独立性：

AES审计委员会每年评估所属签证会计师之独立性及适任性，除要求签证会计师提供「超然独立声明书」外，并依下表之标准进行评估。经确认会计师与AES除签证及财税案件之费用外，无其他之财务利益及业务关系，会计师家庭成员亦不违反独立性要求后，最近一年度评估结果业经112年11月13日审计委员会讨论通过后，并提报112年11月13日董事会决议通过对会计师之独立性评估。

项次 评 估 项 目 是 否
1. 是否未曾有会计师法第47条以下各款之情事
现受委托人或受查人之聘雇担任经常工作，支领固定薪给或担任董事、监察人。
曾任委托人或受查人之董事、监察人、经理人或对签证案件有重大影响之职员，而离职未满二年。
与委托人或受查人之负责人或经理人有配偶、直系血亲、直系姻亲或二亲等内旁系血亲之关系。
本人或其配偶、未成年子女与委托人或受查人有投资或分享财务利益之关系。
本人或其配偶、未成年子女与委托人或受查人有资金借贷。但委托人为金融机构且为正常往来者，不在此限。
执行管理咨询或其他非签证业务而足以影响独立性。
不符业务事件主管机关对会计师轮调、代他人处理会计事务或其他足以影响独立性之规范。		 v  
2. 截至最近一次签证作业，未有七年未更换之情事。 v  
3. 与委托人无重大财务利害关系。 v  
4. 避免与委托人有任何不适当关系。 v  
5. 会计师应使其助理人员确守诚实、公正及独立性。 v  
6. 执业前二年内服务机构之财务报表，不得查核签证。 v  
7. 会计师名义不得为他人使用。 v  
8. 未握有本公司及关系企业之股份。 v  
9. 未与本公司及关系企业有金钱借贷之情事。 v  
10. 未与本公司或关系企业有共同投资或分享利益之关系。 v  
11. 未兼任本公司或关系企业之经常工作，支领固定薪酬。 v  
12. 未涉及本公司或关系企业制定决策之管理职能。 v  
13. 未兼营可能丧失其独立性之其他事业。 v  
14. 与本公司管理阶层人员无配偶或二亲等以内之亲属关系。 v  
15. 未收取任何与业务有关之佣金。 v  

薪酬委员会

薪酬委员会运作情形信息

AES之薪资报酬委员会委员共计三人

第一届委员任期：109年3月20日至112年3月19日，112年度第一届薪资报酬委员会开会1次，出席情形如下

职称 姓名 实际出席次数 委托出席次数 实际出席率(%)
召集人 林宗燕 1 0 100%
委员 杨政宪 1 0 100%
委员 邱冠勋 1 0 100%

第二届委员任期(于112/5/30改选)：112年5月30日至115年5月29日，112年度第二届薪资报酬委员会开会1次，出席情形如下

职称 姓名 实际出席次数 委托出席次数 实际出席率(%)
召集人 薛彬彬 1 0 100%
委员 杨政宪 1 0 100%
委员 高志廷 1 0 100%


薪酬委员会职责

本委员会以善良管理人之注意，忠实履行下列职权，并将所提建议提交董事会讨论。

  • 订定并定期检讨董事、监察人及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构
  • 定期评估并订定董事、监察人及经理人之薪资报酬
  • 薪资报酬委员会开会信息
薪资报酬委员会 议案内容及后续处理 决议结果 公司对薪资报酬委员会意见之处理
112.03.14 1. 111年度员工酬劳及董事酬劳分配案。 委员会全体成员同意通过。 提董事会由全体出席董事同意通过。
112.08.10 1.审查本公司111年度董事酬劳分配案。2.审查本公司112年经理人之薪资报酬之政策及标准案。 委员会全体成员同意通过。 提董事会由全体出席董事同意通过。

其他应记载事项：

董事会如不采纳或修正薪资报酬委员会之建议，应叙明董事会日期、期别、议案内容、董事会决议结果以及公司对薪资报酬委员会意见之处理(如董事会通过之薪资报酬优于薪资报酬委员会之建议，应叙明其差异情形及原因)：无此情事。

功能性委员会成员

职称/姓名 审计委员会 薪酬委员会
独立董事薛彬彬 V(召集人) V(召集人)
独立董事杨政宪 V V
独立董事庄世昌 V  
独立董事高志廷 V V

董事会

职称 姓名 经历
董事 宋福祥 台北工专工业工程科
安培电子(股)公司经理
虹志计算机(股)公司处长
远东金士顿科技(股)公司处长
董事 宋维哲 交通大学电子物理所理学博士
连威磊晶科技股份有限公司研发工程师
LucentBell Lab 博士后研究员
联华电子(股)公司经理
新普科技（股）公司董事长特别助理
董事 郑敦谦 台湾大学商学系学士
美国哥伦比亚大学MBA
UMCCapital Corporation总经理
联合管理顾问投资股份有限公司董事总经理
MorganStanley Asia Limited执行董事及台湾总经理
GoldmanSachs Asia L.L.C.执行董事　
独立董事 薛彬彬 淡江大学财金所硕士
新普科技（股）公司独立董事
大京管理顾问(股)公司总经理
独立董事 杨政宪 德国法兰克福大学法律与金融研究所法学硕士
仁颂律师事务所合伙律师
高雄第一科技大学兼任讲师
太平洋流通投资(股)公司法律顾问
太平洋崇光百货（股）公司副总经理
独立董事 庄世昌 美国乔治亚理工机械工程博士
台达电子工业（股）公司事业部总经理
华城电机（股）公司事业处处长
逢甲大学机械工程系讲师
独立董事 高志廷 国立台湾大学EMBA
普讯创业投资(股)公司协理
中加创业投资(股)公司经理

落实多元化情形

AES提倡、尊重董事多元化政策，为强化公司治理并促进董事会组成与结构之健全发展，相信多元化方针有助提升公司整体表现。董事会成员之选任均以用人唯才为原则，具备跨产业领域之多元互补能力，包括基本组成（如：年龄、性别、国籍等）、也各自具有产业经验与相关技能（如：航空、海运、饭店、财会、法保、信息科技及公益事业等） ），以及营业判断、经营管理、领导决策与危机处理等能力。为强化董事会职能达到公司治理理想目标，AES「公司治理守则」第 20 条明载董事会整体应具备之能力如下： 1.营业判断能力 2.会计及财务分析能力 3.经营管理能力 4.危机处理能力 5.产业知识 6.国际市场观 7.领导能力 8.决策能力
AES注重董事会成员组成之性别平等，并以提高女性董事席次至四分之一 以上为目标，目前董事会成员男性占86%(6 位)，女性占14%(1 位)，未来将尽力增加女性董事席次，以达成目标。

多元化核心

董事姓名 基本组成 产业经验 专业能力
国籍 性别 具有员
工身份		 年龄 独立董事
任期年资		 电池模
组产业		 经营及决策
管理能力		 营销及
业务推展		 财务
管理		 律师 会计师
41-50岁 51-60岁 61-70岁 71-80岁 3年以下
宋福祥 中华民国 男 V 　 　 　 V 　 V V V V 　 　
Trend Power Technology Holdings (Samoa) Co., Ltd
代表人：宋维哲		 中华民国 男 V V 　 　 　 　 V V V V 　 　
郑敦谦 中华民国 男 　 　 V 　 　 　 　 V 　 V 　 　
薛彬彬 中华民国 女 　 　 V V 　 V V V V V 　 　
杨政宪 中华民国 男 　 　 V V 　 V 　 V 　 V V 　
庄世昌 中华民国 男 　 　 　 V 　 V V V V V 　  
高志廷 中华民国 男 　 V 　 V 　 V 　 V V V 　 　

董事会绩效评估

AES董事会已于109/4/10通过「董事会与经理人绩效评估办法」，每年定期进行绩效评估，并于公司网站揭露相关信息，最近期绩效评估结果为优良，已提报民国 112年 3 月 14日董事会，并运用于个别董事薪资报酬及提名续任之参考依据。董事会评鉴执行情形如下:

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评估周期 评估期间 评估范围 评估方式 评估内容
每年执行一次 111年1月1日至12月31日 整体董事会 董事会内部自评 包括对公司营运之参与程度、董事会决策质量、董事会 组成与结构、董事的选任及持续进修、内部控制等。
每年执行一次 111年1月1日至12月31日 个别董事成员 董事自评 包括公司目标与任务之掌握、董事职责认知、对公司营运之参与程度、内部关系经营与沟通、董事之专业及持续进修、内部控制等。
每年执行一次 111年1月1日至12月31日 各功能性委员会 董事自评 对公司营运之参与程度、功能性委员会职责认知、功能性委员会决策质量、功能性委员会组成及成员选任、内部控制等。

禁止内线交易规范/执行情形

AES于投资人专区\公司治理\公司规章已订定「防范内线交易管理办法」及「公司治理实务守则」第十条规定禁止内线交易及封闭期间说明(董事不得于年度财务报告公告前30日，和每季财务报告公告前15日之封闭期间交易其股票)，并于每月内部人持股异动邮件通知时一并倡导重要条文规范及主管机关最新函令及公告。